24/09/2021 - Extinção da Eireli – Lei nº 14.194/2021

A publicação da Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021, que dispõe, dentre outros assuntos, sobre "a facilitação para abertura de empresas", fez importantes alterações na Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994, na Lei nº 11.598, de 3 de dezembro de 2007, e no Código Civil. 

Em linha com algumas dessas importantes alterações, o art. 41 da Lei nº 14.195 determina que "as empresas individuais de responsabilidade limitada existentes na data da entrada em vigor desta Lei serão transformadas em sociedades limitadas unipessoais independentemente de qualquer alteração em seu ato constitutivo". 

Dispõe que ato do DREI disciplinará referida transformação, referida neste artigo. 

Desta forma, e com o objetivo de orientar as Juntas Comerciais de todo o país, o DREI encaminhou Ofício Circular SEI nº 3510/2021/ME, que dispõe sobre a realização de arquivamento, bem como sobre a revogação tácita de alguns dispositivos do Código Civil, nos seguintes termos: 

a) Considerando o teor do dispositivo, é de rigor reconhecer que se operou a revogação tácita do inciso VI do art. 44 e do art. 980-A e parágrafos, todos do Código Civil. É que tais dispositivos versam sobre a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (Eireli), e como o art. 41 da Lei nº 14.195 é totalmente incompatível com a manutenção da aludida pessoa jurídica no ordenamento jurídico pátrio, parece-nos óbvio que a mencionada revogação tácita ocorreu, nos termos do art. 2º, §1º da Lei de Introdução às Normas do Direito Brasileiro (Decreto-Lei nº 4.657, de 4 de setembro de 1942). Não há dúvidas de que a Lei nº 14.195 teve o claro objetivo de extinguir a Eireli, razão pela qual, inclusive, foi redigido o art. 41.  

b) O parágrafo único do art. 41 da Lei 14.195 dispõe que ato do DREI disciplinará a transformação automática de Eireli para sociedade limitada nele determinada. Desta forma e em virtude da integração dos órgãos de registro e legalização de empresários e pessoas jurídicas e das comunicações existentes no âmbito da Redesim, faz-se necessário que seja alterada não só a base de dados das Juntas Comerciais, para contemplar a transformação em epígrafe, mas também a base de dados do Governo federal, sobretudo a do Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ). 

c) Considerando que a alteração nas bases de dados deve ocorrer de forma integrada, a fim de evitar transtornos aos usuários quando do arquivamento dos atos, será aberta uma solicitação de apuração especial para transformação da base do CNPJ, contemplando a alteração da partícula identificadora do tipo "Eireli" para "LTDA" no nome empresarial constante do cadastro das empresas individuais de responsabilidade limitada constituídas, bem como a alteração do código de descrição das respectivas naturezas jurídicas (de 230-5/Empresa Individual de Responsabilidade Limitada para 206-2/Sociedade Empresária Limitada). 

d) Destarte, informamos que após a efetivação da apuração, será encaminhado ofício às Juntas Comerciais para que procedam à alteração das bases de dados em prazo razoável, de modo a preservar a identidade de informações das bases estaduais e federal. 

e) Diante do exposto, considerando as competências legais do DREI, exaramos, a orientação de que se operou a revogação tácita do inciso VI do art. 44 e do art. 980-A e seus parágrafos, todos do Código Civil, devendo as Juntas Comerciais, até que as adaptações constantes dos parágrafos 11 a 13 sejam efetivadas, seguir as seguintes orientações:

a. Incluir na ficha cadastral da empresa individual de responsabilidade limitada já constituída a informação de que foi "transformada automaticamente para sociedade limitada, nos termos do art. 41 da Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021".

b. Dar ampla publicidade sobre a extinção da Eireli e acerca da possibilidade de constituição da sociedade limitada por apenas uma pessoa, bem como realizar medidas necessárias à comunicação dos usuários acerca da conversão automática das Eireli em sociedades limitadas.

c. Abster-se de arquivar a constituição de novas empresas individuais de responsabilidade limitada, devendo o usuário ser informado acerca da extinção dessa espécie de pessoa jurídica no ordenamento jurídico brasileiro e sobre a possibilidade de constituição de sociedade limitada por apenas uma pessoa.

d. realizar normalmente o arquivamento de alterações e extinções de empresas individuais de responsabilidade limitada, até que ocorra a efetiva alteração do código e descrição da natureza jurídica nos sistemas da Redesim. 

Junta Comercial do Estado de São Paulo 

Tendo em vista este ofício a JUCESP emitiu comunicado em seu site no seguinte sentido: 

a) Que a partir de 13/09/2021 deve ser realizado pedido de constituição de empresa como LTDA Unipessoal (não preencher pedido de constituição de Eireli);

b) Os pedidos de constituição de EIRELI já preenchidos e com o DARE pago foram aceitos se protocolados até 17/09/2021.

c) Após esta data, o protocolo será indeferido, não sendo permitida a restituição do DARE;

d) Inicie o processo de abertura de empresa como LTDA (Unipessoal). 

O DREI deve publicar uma Instrução Normativa para disciplinar as situações decorrentes desta extinção da EIRELI. 

Conclusão: 

A SLU surgiu como mais uma possibilidade de legalização dos pequenos empreendedores, sem a necessidade de um sócio para completar a sociedade, ou seja, o proprietário é o único responsável pela empresa. Ela foi criada por meio da LEI Nº 13.874, DE 20 DE SETEMBRO DE 2019, conhecida como Lei da Liberdade Econômica, e também possibilita ao empreendedor uma forma legal de exercer suas atividades sem comprometer o patrimônio em nome da pessoa física. 

Uma das principais dificuldades em uma sociedade é achar pessoas com os mesmos pensamentos e objetivos quanto às decisões e ao futuro da organização. Nesse sentido, a EIRELI e a Unipessoal Limitada têm pontos em comum, pois excluem a necessidade de um segundo sócio para a empresa. Logo, o proprietário é o único tomador de decisão e responsável pela gestão dos negócios. 

Para o Sindiflores a Sociedade Limitada Unipessoal (SLU) é uma nova possibilidade para pessoas que desejam investir no próprio negócio, sem a necessidade de ter um capital social de 100 Salários Mínimos. A Unipessoal não restringe o capital social a qualquer valor, viabilizando os primeiros passos de um empreendimento. 

Este formato permite que o empresário atue sem sócios e sem comprometer o patrimônio pessoal. É uma forma de evitar a burocracia para o pequeno empreendedor. 

Com isso, há uma estabilidade para a pessoa física, uma vez que, em casos de prejuízos, em regra, o seu patrimônio fica isento de qualquer responsabilidade, apenas os valores que constam para a empresa se tornam passíveis de retenção para o pagamento de dívidas. 

Diferença entre a SLU com a extinta Eireli: 

a) Eireli exigia um capital mínimo para sua constituição (100 salários mínimos). A SLU acaba sendo uma alternativa mais viável para um novo negócio.

b) Pessoa Natural podia ser sócia de apenas uma Eireli, o que não se aplica à SLU.

Por fim, além da escolha do tipo societário, o empresário deve avaliar o melhor enquadramento tributário para sua atividade, realizar um plano de negócios, pesquisar o mercado e buscar o público-alvo, para tomas as decisões mais seguras para alavancar os negócios e superar os desafios.